上海讨债公司:企业合并分立中的债权承继风险
来源：上海讨债公司 发表时间：2026-01-31
企业合并分立是优化资源配置、提升市场竞争力的重要手段，但这一过程中的债权承继问题，往往成为纠纷高发点。实践中，部分企业借合并分立之名转移优质资产、逃避债务，导致债权人的债权无法实现。某化工企业在分立过程中，将核心生产资产划入新设立的子公司，而将全部债务留在原企业，原企业因资产空壳化无法清偿债务，债权人的数百万债权沦为坏账。这一案例表明，企业合并分立中的债权保障，核心在于厘清债权承继的法律边界，做好全流程的风险防控。
明确债权承继的法律规则，是防范风险的前提。根据《民法典》规定，企业合并的，合并后的法人或者其他组织对合并前各方的债权债务承担连带责任;企业分立的，除债权人和债务人另有约定外，分立后的法人或者其他组织对分立前的债务承担连带责任。这一规则明确了合并分立后债权债务的承担主体，但实践中仍存在诸多争议点，如“分立前未告知债权人的债务是否需承担”“约定由单一分立主体承担债务的效力”等。企业在合并分立前，需主动向债权人披露相关计划，明确债权承继主体与责任范围，避免因信息不对称引发纠纷。债权人则需关注企业合并分立的进展，及时主张权利，要求承继主体提供担保。
合并分立前的债权核查与通知义务，是保障债权人权益的关键环节。企业在启动合并分立程序前，应全面梳理自身的债权债务状况，编制详细的债权债务清单，明确债权金额、履行期限、担保情况等核心信息。对于已知债权人，需通过书面形式(如EMS、律师函)明确通知合并分立事宜及债权承继方案，留存送达凭证;对于未知债权人，可通过企业官网、行业期刊等渠道发布公告，保障其知情权。某制造企业在合并前，通过“书面通知+公告”的方式告知全部债权人，与债权人协商确认债权承继方案并签订补充协议，最终顺利完成合并，未引发任何债权纠纷。
债权人的主动介入与风险防控，是避免权益受损的重要保障。当得知债务人拟进行合并分立时，债权人应主动要求债务人提供合并分立方案、债权债务清单等资料，核查承继主体的资产状况与偿债能力。若发现债务人存在转移资产、逃避债务的嫌疑，可向法院申请财产保全，冻结相关资产;同时可要求债务人提供抵押、质押等担保措施，确保债权实现。对于分立过程中约定由单一主体承担债务的情况，债权人需明确表示同意，否则该约定对债权人不具有约束力，分立后的所有主体仍需承担连带责任。某银行在得知授信企业拟分立后，及时要求企业提供土地使用权抵押，同时确认分立后的两家企业对债务承担连带责任，有效保障了债权安全。
监管与司法层面的协同发力，是规范企业合并分立债权承继的重要支撑。市场监管部门应加强对企业合并分立登记的审核，要求企业提交完整的债权债务处置方案，对存在逃避债务嫌疑的不予登记;法院在审理相关纠纷时，应严格适用《民法典》关于债权承继的规定，依法认定合并分立后主体的责任，严厉打击借合并分立逃废债的行为。企业则应树立合规意识，摒弃“重扩张、轻债务”的思维，在合并分立过程中充分保障债权人的合法权益，实现企业发展与债权安全的双赢。
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